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Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador

Guia sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador

En El Salvador, pueden constituirse diferentes tipos sociedades, como Sociedades Anónimas de capital variable (S.A de C.V), Sociedades Anónimas, Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda), entre otras.

En esta ocasión hablaremos sobre las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador, las cuales pueden constituirse bajo razón social o denominación.

Denominación y Razón Social de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda) en El Salvador

En el caso que la sociedad se constituya bajo razón social, esta se debe de formar con el nombre de uno o más socios, según lo establece el artículo ciento uno, del  código de comercio de El Salvador.

Por otro lado, si la sociedad se constituye bajo denominación, es necesario que se realice la investigación correspondiente ante el Registro de Comercio del El Salvador, esto, con el fin de corroborar la disponibilidad de la denominación que han elegido para la sociedad a constituir en El Salvador.

Sociedades de de Responsabilidad Limitada (Ltda) en El Salvador
Características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) en El Salvador

La denominación o razón social establecidas para la sociedad que se va a constituir en El Salvador, debe de ir seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda”; si la escritura de constitución de sociedad en El Salvador carece de este requisito, todos los socios sin excepción, responden de forma solidaria e ilimitadamente; y en cualquier acto posterior de la sociedad también los administradores por las obligaciones sociales que así se hubieren contraído tal y como lo establece el Código de Comercio de El Salvador en su artículo ciento uno ordinal segundo.

Características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador

Una de las características principales de las sociedades de Responsabilidad Limitada es, que los socios responden de manera limitada ante cualquier daño o perjuicios ocasionado; ellos no responden con sus bienes, únicamente responden con su participación social.

Responsabilidades de los socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Los socios en las sociedades de Responsabilidad Limitada, solo pueden obtener UNA participación en la sociedad. Cada participación de los socios, pueden ser de diferentes montos cada una. Las participaciones nunca estarán representadas en títulos valores, tal y como lo estipula el artículo 102 del Código de Comercio de El Salvador, asimismo, es necesario manifestar que las participaciones pueden traspasarse incluso a terceros externos a la sociedad. 

Ahora bien, en el caso de división o cesión de las participaciones a terceros externos, los accionistas poseen lo que se conoce como “Derecho de Tanteo”, el cual en materia mercantil se refiere al privilegio o prioridad que poseen los socios para poder obtener la participación de cualquiera de los socios, teniendo un plazo de quince días para poder hacer efectivo su derecho de tanteo, contado a partir de la fecha de la Junta General en la cual se hubiera acordado la autorización para vender o ceder la participación; en caso que dos o más socios quieran hacer uso de su Derecho de tanteo, la participación se dividirá en partes proporcionales a sus respectivas participaciones.

Solicita Asesoría para constituir una Sociedade de Responsabilidad Limitada en El Salvador
Solicita Asesoría para constituir una Ltda en El Salvador

¿Qué es el libro de socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)?

El libro de Registro de Socios, es un libro especial que solo las sociedades de Responsabilidad Limitada llevan; el referido libro es el único medio probatorio que poseen los socios para comprobar su calidad de socios dentro de la sociedad. Este libro, conforme a lo estipulado en el artículo 103 del  Código de Comercio, debe establecer las generales de los socios (nombre completo del socio, nacionalidad, domicilio, Documento de Identidad); la participación de cada socio (el número, valor y categoría de cada participación); los datos relativos a la suscripción (como los gastos que se dieron para el pago de la parte restante, así como el plazo consignado para la liquidación de la participación insoluta); la referencia del aumento o disminución del capital, y las demás que estipula el Código de Comercio de El Salvador.

¿Por qué es importante contar con un libro de registro de socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)?

La falta de libro de registro de socios, se considera como carácter irregular, a lo cual se le aplica la sanción que establece el artículo trescientos cincuenta y cuatro en su inciso segundo y tercero de nuestro código de comercio, el cual establece que, si en un plazo de cuatro meses no se ha realizado el libro de registro de los accionistas o la respectiva inscripción de los socios en él, la sociedad deberá de liquidarse.

Administración de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Referente a la administración de las sociedades de Responsabilidad Limitada, esta se realiza por medio de uno o más gerentes, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, cuyos nombramientos pueden ser por un tiempo definido o indeterminado.

El artículo 114 del Código de Comercio en su inciso final, estipula que en el caso que no se designe por lo menos un gerente a la sociedad, todos los socios sin excepción concurrirán a la administración de la sociedad.

El órgano supremo en las sociedades de Responsabilidad Limitada, es la Junta General de Socios, tal y como lo establece el Código de Comercio de El Salvador. Los cuales podrán realizar sus actividades con forme a las facultades que les habilita el artículo ciento diecisiete de nuestro código de comercio, pudiendo realizarlas mediante Juntas Generales, ya sea de carácter Ordinario o Extraordinario; en la siguiente tabla se detallan las facultades y puntos que son sometidos a Juntas Generales de Socios, asimismo, se encuentran divididos los temas que son de carácter ordinario y los que son de carácter extraordinario.

Facultades mediante Juntas Generales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en El Salvador
Facultades mediante Juntas Generales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en El Salvador

Tipos de Juntas Generales de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Las Juntas Generales de Socios pueden ser Ordinarias y Extraordinarias, el tipo de Junta generalmente lo establecen los puntos que se llevaran a cabo durante la Junta.

ORDINARIAS

EXTRAORDINARIAS

Se reúnen por lo menos una vez al año

Se reúnen únicamente, cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de Vigilancia o a falta de cualquiera de ellos pueden convocar a Junta General Extraordinaria, los socios que representen más de una quinta parte del capital social.

 

Convocatoria de la Junta General

La convocatoria a Junta General de Socios, debe hacerse por medio de Carta certificada, que contenga acuse de recibido; la carta debe de especificar la agenda que se estará llevando a cabo en el transcurso de la Junta, asimismo, es necesario aclarar que durante la celebración de la Junta General, no se pueden abordar temas que no estén en la agenda de la carta certificada; Sin embargo, durante la celebración de la Junta si se puede realizar modificaciones a la agenda del día, siempre y cuando se encuentren presente el cien por ciento de las participaciones sociales.

Proceso de Convocatoria:

La carta certificada mediante la cual se realiza la convocatoria, debe de remitírsele a cada socio, por lo menos con 8 días de anticipación para celebrar la junta (en el caso de que alguno de los socios no tuviere su domicilio en El Salvador, se aumentara prudencialmente este plazo); la convocatoria no será necesaria, siempre y cuando se encuentren reunidas las personas que representan el cien por ciento de las participaciones.

Requisitos de Quórum

En los casos que no concurran el cien por ciento de las participaciones, la junta se instalara válidamente si concurren los socios que representan por lo menos el cincuenta porciento de las participaciones, siempre y cuando la escritura de constitución de sociedad no estipule lo contrario, y establezca una asistencia más elevada; de conformidad a lo establecido en el artículo ciento diecinueve dl código de comercio salvadoreño.

Reserva Legal en las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Antes de desarrollar el tema de la Reserva Legal en las Sociedades de Responsabilidad Limitada en El Salvador, definiremos que una reserva legal, es una retención de las utilidades de una sociedad, cuya retención la estipula una normativa legal vigente.

En el caso de las sociedades de Responsabilidad Limitada, anualmente se destinará el siete por ciento de las utilidades de la sociedad, o como monto mínimo será una quinta parte del capital social; lo anterior, con el fin de formar una RESERVA LEGAL, como lo establece el artículo ciento veintitrés del Código de Comercio salvadoreño. Esta reserva, debe de dividirse en tres partes, encontrarse disponible por lo menos las dos terceras partes del monto que la conforma, o debe de invertirse en valores mercantiles ya sean salvadoreños o centroamericanos; la otra tercera parte deberá de invertirse de acuerdo a la finalidad de la sociedad, lo anterior en conformidad a lo estipulado en el artículo ciento veinticuatro del Código de Comercio de El Salvador.

Escrito por Stephanie Sofía Cóbar Fajardo
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