Modificación o Transformación de Sociedades en El Salvador
El Código de Comercio de El Salvador regula los distintos tipos de sociedades, y los clasifica en 2 categorías que son las siguientes: a) Sociedad de Personas; y b) Sociedades de Capital, en los cuales tienen diferente naturaleza y distinto contenido en las mismas; no obstante, deben de tener un Representante Legal con el fin que pueda actuar en nombre y representación de estas.
Administración de Sociedades en El Salvador
En toda sociedad, deben de tener una administración con el propósito que tomen decisiones de forma conjunta y de manera unánime para el buen desarrollo y ordenamiento de la sociedad, los tipos de Administración que regula el Código de Comercio son:
Administrador Único
En el régimen de Administrador Único se necesitan 2 personas para la administración de la sociedad, en este caso, el administrador único propietario tendrá las facultades de representante legal.
Junta Directiva
Para la administración por Junta Directiva, se necesitan más de 3 personas para conformarla , habitualmente por un Director Presidente, un Director Vicepresidente, un Director Secretario y un Suplente.
¿Cuándo es necesario modificar el pacto social en El Salvador?
Toda sociedad en El Salvador, puede requerir en algún momento modificar el pacto social, con el fin de actualizar información necesaria para un fin determinado, por ejemplo:
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Modificación al pacto social por aumento o disminución del capital social.
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Modificación al pacto social por incorporación o cambio de tipo de administración.
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Modificación al pacto social por ampliación de finalidad.
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modificación al pacto social por adopción del régimen de capital variable; entre otros.
Todas estas modificaciones anteriormente mencionadas, lo acuerda la Junta General de Accionistas, en sesión extraordinaria, de conformidad a lo establecido en el Artículo 224 del Código de Comercio de El Salvador, se levanta un acta para dicho propósito, y se asienta en el libro de Actas de Juntas Generales, de conformidad a lo establecido en el Artículo 40 del Código de Comercio, y esta es firmada por el Presidente y Secretario de la Junta General Extraordinaria y se extiende la certificación de la misma en la que consta que se aprobó la modificación sobre dicha sociedad, en la misma junta, se debe nombrar un ejecutor especial en la cual se le faculta suscribir la escritura de modificación.
Adopción del régimen de capital variable en el salvador
Toda sociedad puede optar a la opción del régimen de Capital Variable desde su constitución, de conformidad a lo establecido en el Artículo 306 y siguientes del Código de Comercio de El Salvador, sin embargo, pueden existir casos en los que la sociedad se haya constituido como una Sociedad Anónima en El Salvador, y que posteriormente se desee adoptar el régimen de capital variable, para lo cual será necesario modificar el pacto social, es indispensable relacionar las condiciones de disminución y aumento de capital social, y una vez realizada dicha modificación, esta es presentada en el Registro de comercio.
Existe otro escenario en el que, si una sociedad de régimen de capital variable quiere trasladar la parte del capital registrado como variable a la parte fija, se debe de realizar también la modificación al pacto social.
Modificación al pacto social con relación a trámites administrativos en el salvador
En este tipo de casos, cuando una sociedad en El Salvador tiene una finalidad determinada para la cual fue constituida, y al momento de realizar un trámite administrativo en una institución, y esta resuelve “no procedente” por no contener una finalidad específica para realizar dicha gestión, lo recomendable es Modificar el Pacto Social de Ampliación de Finalidad con el fin de cumplir con los requisitos como lo solicita la institución.
¿Cuándo es necesario modificar una sociedad en el salvador?
Como se puede leer en los párrafos anteriores, existen diferentes escenarios en los que se necesitará modificar una sociedad, tales como: a) cuando la sociedad cambió de domicilio; b) cuando la sociedad aumentó o disminuyó el capital social en su parte fija; c) cuando la sociedad estableció únicamente para su administración, a un Administrador Único y suplente, pero se desea integrar a otras personas a la Administración, en este caso sería el cambio de Administración a Junta Directiva; entre otros.
Cuando sea necesario modificar el pacto social de una sociedad en El Salvador, lo recomendable es elaborar una Escritura de Modificación al Pacto Social con Incorporación de Texto Íntegro, es decir, que todas las modificaciones que se harán sobre esa sociedad, se regirán en una sola escritura, ya que, las cláusulas de la escritura de constitución (es decir la primera escritura) estarán incorporadas en la escritura de modificación.
Según lo expresado en el párrafo anterior, esto significa que, al realizar un trámite administrativo ante una institución, cliente o proveedor, y éste nos solicita presentar toda la personería de la sociedad que sería: Escritura de Constitución, Escritura de Modificación al Pacto, y Credencial, no debería ser necesario presentar el Testimonio de Escritura de Constitución de una sociedad en El Salvador, en consecuencia que, la modificación al pacto social será el único pacto vigente con todas las cláusulas que lo conforman.
Es importante recordar que las modificaciones al Pacto Social en El Salvador, deben ser elaboradas ante Notario, ya que se imprimen en Escritura Pública y debe ser firmada por éste, y como lo mencionamos al inicio por un Ejecutor Especial de la sociedad, y debe de ser presentada en el Registro de Comercio de El Salvador para efectos de inscripción.
Escrito por Lic. Alan Santos
Abogado y Notario de El Salvador
Si requiere ayuda para realizar modificaciones en alguna cláusula de su sociedad en El Salvador, con el fin de tener actualizado cierta información, o con el propósito que puedan gestionar trámites de distinta naturaleza, como licitaciones, mutuos, hipotecas, entre otros, puede escribirnos a gold@goldservice.com.sv
